Wet van 08-07-2026, Stb. 2026, 216
Wet tot wijziging van de Wet op het financieel toezicht ter implementatie van Richtlijn (EU) 2024/2811, ter uitvoering van Verordening (EU) 2024/2809 met als doel de publieke kapitaalmarkten in de Unie aantrekkelijker te maken voor ondernemingen en de toegang tot kapitaal voor kleine en middelgrote ondernemingen te vergemakkelijken en van Verordening (EU) 2025/914 (benchmarks) (Implementatiewet noteringen en benchmarks)
—De Richtlijn wijzigt de richtlijn betreffende markten voor financiële instrumenten (MiFID II) en trekt Richtlijn 2001/34/EG (de Noteringsrichtlijn) in en diende 5 juni 2026 te zijn geïmplementeerd. Naast de implementatie hiervan bevat deze wet enige bepalingen ter uitvoering van Verordening (EU) 2024/2809 die drie andere verordeningen wijzigt, te weten de prospectusverordening, de verordening marktmisbruik en de verordening markten voor financiële instrumenten (MiFIR). Voorts wordt een handhavingsbevoegdheid voor de AFM geïntroduceerd ter uitvoering van Verordening (EU) 2025/914 (de Wijzigingsverordening financiële benchmarks).
De wet beoogt, ter implementatie van de Richtlijn en uitvoering van de Verordening regels voor de toegang tot de handel op een gereglementeerde markt, multilaterale handelsfaciliteit (MTF) of mkb-groeimarkt te vereenvoudigen en te harmoniseren en administratieve lasten te verminderen zodat het gemakkelijker wordt voor met name mkb-ondernemingen om een beursnotering te verkrijgen en daarmee eenvoudiger om financiering aan te trekken bij een breed beleggerspubliek, op basis van transparante prijsvorming.
De Richtlijn bepaalt ook dat de Noteringsrichtlijn per 5 december 2026 wordt ingetrokken. In Nederland is de Noteringsrichtlijn omgezet via de Euronext Rule Book I en Euronext Rule book II. Enkele bepalingen van de Noteringsrichtlijn zijn overgeheveld naar MiFID II en worden via deze wet opgenomen in de Wft.
Onderzoek op beleggingsgebied
De met deze wet geïmplementeerde geharmoniseerde voorschriften zien onder meer op de EU-gedragscode voor door een uitgevende instelling gefinancierd onderzoek op beleggingsgebied. Deze bevat voorschriften over transparantie, kwaliteitsstandaarden en etikettering van dergelijk onderzoek. Een uitgevende instelling moet het door haar gefinancierde onderzoek op beleggingsgebied en de bijbehorende metadata aan de AFM verstrekken.
Toelatingscriteria voor noteringen (free float en marktkapitalisatie)
Voor een beursnotering geldt nu een minimum percentage van de aandelen dat vrij verhandelbaar is voor het publiek (‘free float’) van 25%. De Richtlijn verlaagt dit minimum naar 10% en voorziet bovendien in een verruiming van het toepassingsbereik van het begrip mkb-groeimarkt.
Verhoging vrijstellingsgrens prospectusplicht
In de gewijzigde prospectusverordening wordt de vrijstellingsgrens van de prospectusplicht in alle lidstaten vastgesteld op € 12 miljoen, met een mogelijkheid voor lidstaten om een lagere drempel van € 5 miljoen te hanteren, zoals thans in Nederland geldt. In onderhavige wet wordt afgezien van deze optie tot verlaging zodat aanbiedingen van effecten aan het publiek onder € 12 miljoen zijn vrijgesteld van de prospectusplicht. Daarnaast wordt, conform een lidstaatoptie, wel vastgehouden aan een nationale informatie- en meldplicht voor vrijgestelde aanbiedingen.
Handhavingsbevoegdheden
De Verordening wijzigt enkele handhavingsbevoegdheden in de verordening marktmisbruik. Een wijziging heeft betrekking op de duur van een bevoegdheidsontzegging voor beleidsbepalende functies bij herhaaldelijke overtreding of marktmisbruik. Deze wijziging wordt uitgevoerd in de Wft. Er is voor gekozen om niet verder te gaan dan het minimale maximum van tien jaar.
De wijziging van de verordening financiële benchmarks leidt tot een aantal nieuwe of gewijzigde voorschriften die naar hun aard rechtstreeks werken. Slechts de handhaving moet door de lidstaten worden geregeld. Met onderhavige wet wordt een wijziging in artikel 41 Verordening financiële benchmarks uitgevoerd. Die betreft de bevoegdheid van de toezichthouder om bij het vermoeden van een inbreuk op de voorschriften uit de verordening met betrekking tot de vereisten voor EU-klimaattransitiebenchmarks te eisen dat een beheerder van een benchmark bepaalde gedragingen stopt. Dit betreft een nieuwe bevoegdheid van de AFM.
Inwerkingtreding
Inwerkingtreding op een bij koninklijk besluit te bepalen tijdstip.