Wetsvoorstel (03-06-2026) tot Wijziging van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek en de Wet op het financieel toezicht in verband met de implementatie van Richtlijn (EU) 2024/2810 van het Europees Parlement en de Raad van 23 oktober 2024 betreffende structuren met aandelen met meervoudig stemrecht in ondernemingen die om de toelating tot de handel van hun aandelen op een multilaterale handelsfaciliteit verzoeken (Implementatiewet richtlijn aandelen met meervoudig stemrecht)
—De richtlijn vormt onderdeel van een breder Europees wetgevingspakket (de Listing Act package) Doel van dit pakket is om, met name voor mkb-ondernemingen, een beursnotering aantrekkelijker te maken en daarmee de toegang tot publiek kapitaal te vergroten. De richtlijn draagt daaraan bij door de wettelijke vereisten te verlichten die een onderneming ervan kunnen weerhouden een beursnotering aan te vragen of beursgenoteerd te blijven.
De richtlijn
De richtlijn regelt drie aspecten:
- i. een verplichting voor lidstaten om ondernemingen het recht te bieden een MVS-structuur (Een structuur met aandelen met meervoudig stemrecht) in te voeren voor de toelating tot de handel van haar aandelen op multilaterale handelsfaciliteiten (waaronder mkb-groeimarkten);
- ii. waarborgen ter bescherming van aandeelhouders zonder meervoudig stemrecht om de invloed van de aandeelhouder die meervoudig stemrecht-aandelen houdt in bepaalde gevallen te begrenzen;
- iii. transparantieverplichtingen voor ondernemingen met aandelen met meervoudig stemrecht ten behoeve van beleggers die aandelen willen kopen.
De kern van de regeling is dat ondernemingen de mogelijkheid krijgen om een aandelenstructuur met meervoudig stemrecht in te voeren wanneer zij hun aandelen willen laten verhandelen op een multilaterale handelsfaciliteit (MTF), zoals een mkb groeimarkt. Door het mogelijk te maken dat bepaalde aandelen meer stemrechten hebben dan andere, kunnen oprichters en controlerende aandeelhouders hun strategische invloed behouden, terwijl toch extern kapitaal wordt aangetrokken.
Een MVS-structuur houdt in dat een onderneming verschillende categorieën aandelen heeft, waarbij ten minste één categorie meer stemmen per aandeel kent dan een andere. Dit maakt het mogelijk dat een aandeelhouder een relatief groot aandeel in de besluitvorming behoudt zonder een evenredig groter economisch belang te hoeven nemen.
Implementatie
Het wetsvoorstel introduceert een nieuwe, afgebakende wettelijke faciliteit in het BW voor zowel de naamloze vennootschap als de besloten vennootschap. Ondernemingen kunnen deze structuur invoeren door middel van een statutenwijziging, waarvoor een besluit van de algemene vergadering nodig is dat met een gekwalificeerde meerderheid – in Nederland twee derde van de uitgebrachte stemmen – moet worden genomen. Indien verschillende soorten aandelen bestaan, moet bovendien binnen elke getroffen aandelencategorie afzonderlijk worden gestemd.
De mogelijkheid om een MVS structuur in te voeren is nadrukkelijk gekoppeld aan het voornemen om een beursnotering te verkrijgen op een MTF. De structuur kan al vóór de daadwerkelijke toelating tot de handel worden vastgelegd, maar de versterkte stemrechten gaan pas gelden op het moment dat de aandelen daadwerkelijk tot de handel zijn toegelaten. Zodra de notering eindigt, vervalt de toepassing van de MVS structuur automatisch en wordt teruggevallen op de reguliere statutaire regeling. Hiermee wordt voorkomen dat de regeling breder wordt toegepast dan bedoeld en blijft zij gericht op het faciliteren van de toegang tot de kapitaalmarkt.
Naast het creëren van deze mogelijkheid bevat het wetsvoorstel waarborgen ter bescherming van aandeelhouders zonder meervoudig stemrecht. Omdat een dergelijke structuur het risico met zich brengt dat controlerende aandeelhouders een onevenredige invloed uitoefenen, wordt bij belangrijke besluiten een aanvullende eis gesteld. Voor bepaalde, niet operationele besluiten van de algemene vergadering moet namelijk niet alleen een gekwalificeerde meerderheid van stemmen worden behaald, maar ook een gekwalificeerde meerderheid van het aantal vertegenwoordigde aandelen. Deze zogenoemde dubbele meerderheid zorgt ervoor dat minderheidsaandeelhouders een zwaardere stem krijgen bij ingrijpende beslissingen, terwijl de controlerende aandeelhouder invloed behoudt op de dagelijkse bedrijfsvoering.
Verder introduceert het wetsvoorstel uitgebreide transparantieverplichtingen. Ondernemingen met een MVS structuur moeten gedetailleerde informatie openbaar maken over hun aandelenstructuur, de rechten en plichten die aan verschillende aandelen zijn verbonden, eventuele overdrachts- of stembeperkingen en de identiteit van aandeelhouders die meer dan vijf procent van de stemrechten houden. Deze informatie moet worden opgenomen in documenten die toch al openbaar worden gemaakt, zoals het prospectus, toelatingsdocument of het bestuursverslag.
De implementatie vindt plaats door aanpassing van zowel het Burgerlijk Wetboek als de Wet op het financieel toezicht. In het Burgerlijk Wetboek worden de civielrechtelijke mogelijkheden en waarborgen opgenomen, terwijl de Wet op het financieel toezicht regels bevat voor transparantie en toezicht. De Autoriteit Financiële Markten wordt belast met het toezicht op de naleving, onder meer door erop toe te zien dat aandelen met meervoudig stemrecht duidelijk herkenbaar zijn en dat ondernemingen niet worden geweigerd tot een handelsplatform vanwege het gebruik van deze structuur.
De onderdelen (i) en (ii) als hierboven genoemd van de richtlijn worden geïmplementeerd in Boek 2 BW. Voor de NV als nieuw artikel 118b in Titel 4 (Naamloze vennootschappen), voor de BV als nieuw artikel 228a in Titel 5 (Besloten vennootschappen) en als wijziging in het bestaande artikel 228 lid 4. De transparantieverplichtingen die de richtlijn voorschrijft (onderdeel iii) worden geïmplementeerd in de Wft. Het betreft een nieuwe afdeling 5.1.2. (Regels voor ondernemingen met een structuur met meervoudig stemrecht) in hoofdstuk 5.1, met de artikelen 5:5, 5:6 en 5:7, die zien op de verplichtingen voor ondernemingen met een structuur met aandelen met meervoudig stemrecht, waarvan aandelen zullen worden verhandeld of worden verhandeld op een in Nederland gelegen of beheerde MTF, waaronder een mkb-groeimarkt. De informatieverplichting wordt nader uitgewerkt in een algemene maatregel van bestuur op grond van artikel 2:391a, tweede lid, van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek. Daarnaast worden de transparantieverplichtingen geïmplementeerd door invoeging van paragraaf 4.3.7.3 (Vereisten bij een structuur met aandelen met meervoudig stemrecht) in afdeling 4.3.7 (Verlenen van beleggingsdiensten en verrichten van beleggingsactiviteiten), die de verplichtingen voor beleggingsondernemingen en marktexploitanten
De gevolgen van het wetsvoorstel voor het bedrijfsleven zijn beperkt. Ondernemingen die gebruik willen maken van de nieuwe mogelijkheid krijgen te maken met een eenmalige statutenwijziging en bijkomende administratieve handelingen, wat leidt tot relatief geringe kosten. Voor burgers en de rijksbegroting worden geen substantiële effecten verwacht. De regeling is zo ingericht dat zij zo min mogelijk extra lasten oplegt en zoveel mogelijk aansluit bij bestaande structuren in het Nederlandse recht.
Kamerstukken
- TK 2025/26, 36961, nr. 1
- TK 2025/26, 36961, nr. 2
- TK 2025/26, 36961, nr. 3
- TK 2025/26, 36961, nr. 4