Het proefschrift van Stephan van den Berg analyseert de oorsprong, de betekenis, het rechtskarakter en de beschermingsomvang van de rechtsfiguur decharge binnen het Nederlandse vennootschapsrecht. Centraal staat de vraag of decharge, in haar huidige betekenis en functie, dient te worden gehandhaafd. De auteur ontwikkelt daartoe een eigen visie op decharge, waarin het dechargebesluit wordt opgevat als een dubbelbesluit: enerzijds een door de aandeelhoudersvergadering afgegeven vertrouwensvotum aan bestuur en commissarissen, anderzijds een rechtshandeling van de vennootschap inhoudende afstand van aanspraken uit hoofde van interne aansprakelijkheid. De oorsprong van decharge wordt herleid tot het pre-codificatietijdperk, met parallellen in de Griekse en Romeinse praktijk van rekening en verantwoording en de zeventiende-eeuwse zeevaart. In het Nederlandse vennootschapsrecht werd decharge aanvankelijk opgevat als een kwitantie voor het gevoerde financiële beheer. Binnen de destijds dominante contractuele benadering van de vennootschap stond de lastgevingsverhouding centraal en werd de beschermingsomvang van decharge bepaald door de rekenplicht van de bestuurder. Met de opkomst van de institutionele visie verschoof het zwaartepunt: de vennootschap werd steeds meer gezien als zelfstandige entiteit waarin verschillende belangen samenkomen. Decharge ontwikkelde zich daarbij van een financieel instrument tot onderdeel van bredere bestuurlijke verantwoording. In de rechtspraak heeft de Hoge Raad de reikwijdte van decharge structureel beperkt. Sinds de arresten Deen/Perlak (1921) en Truffino (1924) geldt dat decharge slechts betrekking heeft op hetgeen uit de jaarrekening en overige stukken blijkt. Deze lijn is bevestigd in latere rechtspraak, waaronder Staleman/Van de Ven (1997) en De Rouw/Dingemans (2010). Verzwegen of niet kenbare gedragingen vallen buiten het bereik van de jaarlijkse decharge, terwijl van de algemene vergadering geen vergaande on­­derzoeksplicht wordt verlangd. Het correctief van art. 2:8 BW fungeert als belangrijk tegenwicht. Tegen deze achtergrond be­­toogt de auteur dat decharge in de rechtspraktijk een dubbele functie vervult. Naast haar betekenis als be­­perking van interne aansprakelijkheid fungeert zij als vertrouwensvotum: een ‘schouderklopje’ van de aandeelhoudersvergadering voor het gevoerde beleid. Deze governance-functie komt in de literatuur en rechtspraak nog onvoldoende tot haar recht, waar de nadruk veelal ligt op decharge als afstand van recht of ontslag van aansprakelijkheid. De analyse van rechtspraak, met name van de Ondernemingskamer, laat zien dat bij de beoordeling van dechargebesluiten ook belangen van derden, zoals schuldeisers en werknemers, een belangrijke rol spelen. De Estro-be­schikking vormt hiervan een sprekend voorbeeld. Volgens Van den Berg bieden de bestaande correctiemechanismen – de beperkte reikwijdte van decharge, de mogelijkheid tot vernietiging van besluiten en de derogerende werking van redelijkheid en billijkheid – in beginsel voldoende be­­­scherming. Gelet op haar belangrijke rol in de vennootschappelijke go­­vernance pleit hij voor codificatie in Boek 2 BW, waarbij de bevoegdheid tot het verlenen van decharge dwingendrechtelijk wordt vastgelegd en de beperkte reikwijdte ervan wettelijk wordt verankerd. Daarmee wordt beoogd een evenwicht te creëren tussen rechtszekerheid, aansprakelijkheid en vertrouwen binnen de vennootschap.

Van den Berg pro­­­moveerde op 2 april 2026 aan de Rijksuniversiteit Groningen. Promotoren: prof. mr. dr. Vino Timmerman, prof. mr. dr. Maarten Kroeze en prof. mr. dr. Jan Berend Wezeman.  

Stephan van den Berg
Decharge bij de BV en NV. Een onderzoek naar de oorsprong, de betekenis, het rechtskarakter en de beschermingsomvang van decharge

Wolters Kluwer 2026, 256 p., € 84,50
ISBN 978 90 1318 493 8