Bedenktijd bestuur beursvennootschap

Wet van 24-03-2021, Stb. 2021, 185

Wet tot wijziging van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek in verband met het inroepen van een bedenktijd door het bestuur van een beursvennootschap

—Nederland kent een open economie, een open kapitaalmarkt en een flexibel vennootschapsrecht. Nederlandse beursvennootschappen kenmerken zich door het zogenaamde Rijnlandse model, waarin langetermijnwaardecreatie centraal staat en belangen van betrokkenen (‘stakeholders’) bij de onderneming worden meegewogen. Bij bemoeienis van bepaalde, op korte termijn gerichte aandeelhouders met het beleid van een onderneming, al dan niet in de context van een dreigende (vijandige) overname, kan een ordentelijk proces, waarbij een zorgvuldige afweging van de effecten op de onderneming inclusief de effecten op stakeholders centraal staat, onder druk komen te staan. Er bestaat in die gevallen een reëel risico dat de kortetermijnbelangen gaan overheersen en niet alle effecten van mogelijke acties goed doordacht zijn.

Deze wet strekt er toe het bestuur van een beursvennootschap meer tijd en rust te gunnen voor de inventarisatie en weging van belangen van de onderneming en haar stakeholders, voor een zorgvuldige beleidsbepaling. Mede gelet op de complexiteit van dergelijke vraagstukken heeft het bestuur voldoende tijd en ruimte nodig om mogelijke gevolgen van door aandeelhouders geëiste acties, al dan niet met betrekking tot een overname, in kaart te brengen en daar een gepaste reactie op voor te bereiden. Daartoe wordt in de eerste plaats het primaat van het bestuur ten aanzien van strategie gecodificeerd. In de tweede plaats krijgt het bestuur de mogelijkheid om een bedenktijd in te roepen bij een dreigend ontslag als gevolg van het niet ingaan op ideeën van aandeelhouders met betrekking tot de strategie of bij een dreigende overname. De raad van commissarissen dient met het inroepen van de bedenktijd in te stemmen. Het inroepen van de bedenktijd heeft tot gevolg dat de bevoegdheid van de algemene vergadering tot schorsing of ontslag van een bestuurder of commissaris gedurende maximaal 250 dagen is opgeschort. Het bestuur is gehouden verslag te doen van het gevoerde beleid en de gang van zaken aan de algemene vergadering. De wet bevat verschillende waarborgen om oneigenlijk gebruik van de bedenktijd tegen te gaan, waarbij rekening is gehouden met eventuele effecten op het investeringsklimaat.

Inwerkingtreding

Inwerkingtredingsbesluit van 20-04-2021, Stb. 2021, 210

Besluit tot vaststelling van het tijdstip van inwerkingtreding van de Wet van 24 maart 2021 tot wijziging van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek in verband met het inroepen van een bedenktijd door het bestuur van een beursvennootschap (Stb. 2021, 185)

—De wet treedt in werking met ingang van 01-05-2021.

Inwerkingtreding

Kamerstukken