Een private equity fonds (PEF) investeert gewoonlijk voor eenlange periode in een niet-beursgenoteerde vennootschap (de target). Deze investering wordt gedaan met het doel een hoge opbrengst te genereren op het moment dat de vennootschap weer verkocht wordt (de exit). Teneinde dit doel te realiseren tracht het PEF het management van de vennootschap te motiveren goede resultaten te behalen en de waarde van de onderneming te laten stijgen. Daarom krijgt het management vaak de mogelijkheid om te participeren in de investering van het PEF. In Nederland wordt die participatie veelal opgezet met behulp van certificering van aandelen. Na invoering van de Wet vereenvoudiging en flexibilisering bv-recht staat ons nu een nieuw instrument ter beschikking: het aandeel zonder stemrecht. Centraal in deze scriptie staat de vraag of in het belang van een private equity fonds certificaten van aandelen dan wel stemrechtloze aandelen het best gebruikt kunnen worden voor managementparticipaties in private equity transacties. Het onderzoek laat zien dat wanneer het PEF de invloed van participerende managers wil beperken, certificaten van aandelen zonder vergaderrecht nog steeds de voorkeur zullen genieten. Bij aandelen zonder stemrecht kan het vergaderrecht namelijk niet worden uitgesloten. Bovendien kan de deal certainty sterker gegarandeerd worden bij gebruik van certificaten. De nadelen die verbonden zijn aan de certificeringsconstructie zijn niet zodanig dat deze het gebruik van stemrechtloze aandelen, en daarmee een veel ruimere invloed van het management, rechtvaardigen.