Wetsvoorstel (6-6-2007) tot aanpassing van de wetgeving aan en invoering van titel 7.13 (vennootschap) van het Burgerlijk Wetboek (Invoeringswet titel 7.13 Burgerlijk Wetboek)

—Bij de Eerste Kamer is aanhangig het wetsvoorstel tot vaststelling van titel 7.13 (Vennootschap) van het BW (Kamerstukken 28 746, ingediend in december 2002). Dit wetsvoorstel regelt de aanpassing van de wetgeving en de invoering van titel 7.13 Onder het nieuwe recht zal niet langer sprake zijn van een vennootschap onder firma, openbare maatschap en stille maatschap, maar van een openbare vennootschap die al dan niet rechtspersoon kan zijn en van een stille vennootschap. Een commanditaire vennootschap is een gekwalificeerde vorm van openbare vennootschap. In dit wetsvoorstel wordt de wetgeving aangepast aan de invoering van titel 7.13.
Na invoering van titel 7.13 BW zullen openbare vennootschappen rechtspersoonlijkheid kunnen bezitten. Dat roept de vraag op of in wettelijke bepalingen waar sprake is van rechtspersonen', mede gedoeld wordt op deze rechtspersoonlijkheid bezittende personenvennootschappen. Voorts kan de vraag rijzen op welke wijze bepalingen die regels inhouden voor 'rechtspersonen' en 'vennootschappen' moeten worden toegepast op openbare vennootschappen met rechtspersoonlijkheid. Om de praktijk een handreiking te bieden, is gekozen voor een algemene uitlegbepaling in artikel 7:804 BW. Ingevolge het tweede lid van artikel 7:804 BW wordt, voorzover niet anders blijkt, met het begrip 'rechtspersoon' niet mede gedoeld op openbare vennootschappen met rechtspersoonlijkheid.
Van de gelegenheid is gebruik gemaakt de regeling van titel 7.13 op een aantal onderdelen nog te wijzigen, om de bruikbaarheid en goede uitvoerbaarheid in de praktijk te verhogen. De voornaamste daarvan betreft de mogelijkheid dat vereffening van het vermogen van de vennootschap na ontbinding daarvan achterwege blijft als het beroep of bedrijf van de vennootschap wordt voortgezet door één der vennoten als eenmanszaak. Verder wordt de mogelijkheid van voortzetting van de vennootschap zeker gesteld in gevallen dat bij een vennootschap met twee vennoten er één overlijdt, doch in de vennootschapsovereenkomst wel is voorzien in voortzetting door een daartoe aangewezen erfgenaam of derde.
 

Kamerstukken

• TK 2006/07, 31 065, nr. 1
• TK 2006/07, 31 065, nr. 2
• TK 2006/07, 31 065, nr. 3
• TK 2006/07, 31 065, nr. 4
• TK 2006/07, 31 065, nr. 5
• TK 2007/08, 31 065, nr. 7
• TK 2007/08, 31 065, nr. 8
• TK 2007/08, 31 065, nr. 9
• TK 2007/08, 31 065, nr. 10
• TK 2007/08, 31 065, nr. 11
• TK 2007/08, 31 065, nr. 13
• TK 2008/09, 31 065, nr. 14
• TK 2008/09, 31 065, nr. 15
• TK 2008/09, 31 065, nr. 16
• TK 2009/10, 31 065, nr. 17
• EK 2009/10, 31 065, nr. A
• EK 2010/11, 31 065, nr. B
• EK 2011/12, 31 065, nr. D
• EK 2007/08, 31 065, nr. F