Fundamentele herziening Personenvennootschappen

Wetsvoorstel (24-12-2002) tot vaststelling van titel 7.13 (vennootschap) van het Burgerlijk Wetboek

—De nieuwe titel vervangt de huidige negende titel van Boek 7A van het Burgerlijk Wetboek (artikelen 7A:1655 tot en met 7A:1688), die betrekking heeft op de maatschap, en van de derde titel van het Eerste Boek van het Wetboek van Koophandel (artikelen 15 tot en met 34), waarin de vennootschap onder firma en de commanditaire vennootschap regeling hebben gevonden. Deze beide, sterk verouderde en weinig duidelijk geredigeerde, regelingen zijn weliswaar zowel bij de invoering van Boek 2 nieuw BW als bij de invoering van de Boeken 3, 5 en 6 nieuw BW aangepast aan de daarin vervatte nieuwe systematiek en terminologie, maar deze aanpassingen hadden uiteraard een zeer beperkt karakter. De behoefte aan een fundamentele herziening die resulteert in een moderne en voor de praktijk bruikbare regeling van de personenvennootschappen, is dan ook onverminderd blijven bestaan. De meest in het oog springende vernieuwing in het wetsvoorstel is de mogelijkheid dat, indien de vennoten daarvoor kiezen, een openbare vennootschap rechtspersoonlijkheid verwerft. Tot het vennootschappelijk vermogen is dan de vennootschap als rechtspersoon gerechtigd. Zo kunnen de vennoten hun samenwerkingsverband inkleden op de wijze die het best past bij hun concrete wensen en omstandigheden. Flexibiliteit is hier gewaarborgd doordat een vennootschap haar rechtspersoonlijkheid ook weer kan opgeven, terwijl voorts omzetting mogelijk is in een besloten vennootschap vice versa.
Rechtspersoonlijkheid van de vennootschap leidt niet tot beperking van de aansprakelijkheid van de vennoten. Wel is voor de aansprakelijkheid van de vennoten bij opdrachtverlening een bijzondere regeling getroffen. Het wetsvoorstel brengt voorts de regeling van de maatschap en de andere personenvennootschappen, die nu over twee wetboeken zijn verspreid, samen in één geïntegreerde regeling. Andere vernieuwingen betreffen de ontbinding en voortzetting van de vennootschap. Hier is voor het geval dat slechts één of enige vennoten uittreden, voorzien in continuïteit van de vennootschap. Ook wordt de mogelijkheid geregeld van opvolging van een vennoot door zijn erfgenamen of een derde. Ten slotte is een afzonderlijke regeling opgenomen voor de vereffening en verdeling, die geheel is toegesneden op de personenvennootschap.

Aan het wetsvoorstel ging vooraf een uit 1972 daterend voorontwerp van de hand van prof.mr W.C.L. van der Grinten voor een wettelijke regeling ter vervanging van de uit 1938 stammende regeling van de maatschap en de vennootschap in het Burgerlijk Wetboek en het Wetboek van Koophandel.

Kamerstukken