Wet van 11-11-2020, Stb. 2020, 507 en inwerkingtredingsbesluit van 01-12-2020, Stb. 2020, 508

Wet tot wijziging van het Burgerlijk Wetboek in verband met de uniformering en de verduidelijking van enkele bepalingen omtrent het bestuur en de raad van commissarissen van rechtspersonen (Wet bestuur en toezicht rechtspersonen)

—Deze wet beoogt de regeling voor bestuur en toezicht bij de verschillende soorten rechtspersonen aan te vullen en te verduidelijken. De wet is daarbij met name gericht op verbetering van het wettelijke kader voor de vereniging, de coöperatie, de onderlinge waarborgmaatschappij en de stichting. De wet beoogt niet om wijziging te brengen in bestaande bestuurs- en toezichtstructuren bij de verschillende soorten rechtspersonen. De wet bevat vooral een verduidelijking van het reeds geldende juridische kader.

Een belangrijk element is dat er voor alle rechtspersonen als vermeld in artikel 2:3 van het Burgerlijk Wetboek, een wettelijke grondslag komt voor de mogelijkheid tot instelling van een raad van commissarissen. Ook wordt het voor alle rechtspersonen mogelijk om te kiezen voor een monistisch bestuurssysteem. Bij een monistisch bestuurssysteem bestaat er geen afzonderlijk toezichthoudend orgaan, maar wordt de toezichthoudende functie vervuld door niet-uitvoerende bestuurders. Verder wordt voor de vereniging, de coöperatie, de onderlinge waarborgmaatschappij en de stichting, helderheid verschaft omtrent:

• (i) de uitgangspunten die bestuurders en commissarissen bij de vervulling van hun taak in acht moeten nemen;
• (ii) de positie van bestuurders en commissarissen met een tegenstrijdig belang;
• (iii) de regels over aansprakelijkheid van bestuurders en commissarissen bij faillissement.

Dit gebeurt door de regels die op deze punten al gelden voor de naamloze vennootschap en de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, te verplaatsen naar het algemene gedeelte van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek (Boek 2 BW). Door de bedoelde regels op te nemen in het algemene gedeelte, komen zij ook te gelden voor de vereniging, de coöperatie, de onderlinge waarborgmaatschappij en de stichting. Daarbij wordt, waar dat nodig is, wel rekening gehouden met de verschillen tussen deze rechtspersonen.

Ten slotte wordt de regeling voor ontslag van een stichtingsbestuurder door de rechter, gemoderniseerd en verduidelijkt. De ontslagregeling komt daarbij ook te gelden voor commissarissen/bestuurders van een stichting. Verder leidt de wet ertoe dat het meervoudig stemrecht voor alle rechtsvormen gelijk wordt evenals de belet- en ontstentenisregeling voor alle rechtsvormen gelijk komt te luiden.

Inwerkingtreding

Inwerkingtredingsbesluit van 11-06-2021, Stb. 2021, 284

Besluit tot wijziging van het Besluit van 1 december 2020 tot vaststelling van het tijdstip van inwerkingtreding van de Wet bestuur en toezicht rechtspersonen (Stb. 2020, 507, Stb. 2020, 508)

—Met dit besluit wordt in het Besluit van 1 december 2020 tot vaststelling van het tijdstip van inwerkingtreding van de Wet bestuur en toezicht rechtspersonen (Stb. 2020, 508) na ‘treedt in werking met ingang van 1 juli 2021’ toegevoegd, ‘met uitzondering van artikel I, onderdelen E, onder 1, FA, L, X en BBBA’.

Inwerking­tredingsbesluit van 10-07-2023, Stb. 2023, 254

Besluit tot vaststelling van het tijdstip van inwerkingtreding van de Wet implementatie richtlijn grensoverschrijdende omzettingen, fusies en splitsingen en artikel I, onderdeel X, van de Wet bestuur en toezicht rechtspersonen

—Artikel I, onderdeel X, van de wet treedt in werking met ingang van 01-01-2024.

Kamerstukken

• TK 2015/16, 34491, nr. 1
• TK 2015/16, 34491, nr. 2
• TK 2015/16, 34491, nr. 3
• TK 2015/16, 34491, nr. 4
• TK 2015/16, 34491, nr. 5
• TK 2018/19, 34491, nr. 6
• TK 2018/19, 34491, nr. 7
• TK 2018/19, 34491, nr. 8
• TK 2018/19, 34491, nr. 9
• TK 2018/19, 34491, nr. 10
• TK 2018/19, 34491, nr. 11
• EK 2019/20, 34491, nr. A
• EK 2019/20, 34491, nr. B
• EK 2020/21, 34491, nr. C
• EK 2020/21, 34491, nr. D