Stb. 2004, 370 Aanpassing structuurregeling

Wet van 9-7-2004, Stb. 2004, 370

Wet tot wijziging van boek 2 van het Burgerlijk Wetboek in verband met aanpassing van de structuurregeling.

Aandeelhouders en ondernemingsraden krijgen meer zeggenschap in een structuurvennootschap en de positie van het bestuur wordt ingrijpend veranderd als de wijziging van Boek 2 BW tot aanpassing van de structuurregeling op 1 oktober a.s. in werking zal treden. De Wet werd op 9 juli jl. in het Staatsblad gepubliceerd (Stb. 2004, 370). Aan de wijziging ligt een advies van de SER 'Het functioneren van de toekomst van de structuurregeling' ten grondslag.

Benoeming Raad van Commissarissen: geen coöptatie meer

De Raad van Commissarissen zal niet langer zelf meer kunnen bepalen wie tot Commissaris wordt benoemd. Aan dit stelsel van gecontroleerde coöptatie kleeft een legitimeringsgebrek. Dit stelsel wordt vervangen door een regeling waarbij de leden van de raad van commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders. De raad van commissarissen krijgt een in beginsel bindend recht van voordracht, dat door de algemene vergadering terzijde kan worden gesteld met een gewone meerderheid van stemmen vertegenwoordigde ten minste één derde van het geplaatst kapitaal. Het recht om personen bij de raad aan te bevelen wordt voor de algemene vergadering en de ondernemingsraad gehandhaafd. Voor het bestuur wordt dit recht geschrapt. Het past niet in moderne verhoudingen, dat een bestuur zijn eigen toezichthouders kan voordragen.

Om het evenwicht tussen algemene vergadering en ondernemingsraad te bewaren, krijgt de ondernemingsraad voor ten hoogste één derde van het aantal leden van de raad een bijzonder voordrachtsrecht. Het herziene artikel 2:158/268 BW kent in een nieuw lid 6 een versterkt aanbevelingsrecht. Het recht geldt ten opzichte van de raad van commissarissen. Van de raad van commissarissen wordt verwacht dat hij de door de ondernemingsraad voorgedragen kandidaat in beginsel tot de zijne maakt. Daarmee is deze kandidaat te beschouwen als een kandidaat die bindend is voorgedragen door de raad van commissarissen.

In die gevallen waarin een door de ondernemingsraad voorgedragen kandidaat niet de steun geniet van de raad van commissarissen, beslist de ondernemingskamer van het gerechtshof te Amsterdam.

Een profielschets voor een kandidaat opgesteld door de raad van commissarissen wordt wettelijk verplicht.

Er komt een recht van de algemene vergadering de gehele raad van commissarissen te ontslaan. Het besluit kan worden genomen met een gewone meerderheid van stemmen vertegenwoordigende ten minste een derde van het kapitaal. De ondernemingskamer van het hof te Amsterdam benoemt vervolgens één of meer commissarissen ad interim die er voor zorgen dat een nieuwe raad van commissarissen wordt benoemd overeenkomstig het wettelijke model. De ondernemingsraad kan advies uitbrengen over het voorgenomen ontslag en zijn standpunt in de algemene vergadering toelichten.

Beloning van het bestuur

Verder zal voortaan de algemene vergadering van aandeelhouders de jaarrekening vaststellen. Ook zijn de agenderingsrechten van de aandeelhouders versterkt: zij kunnen als zij minstens één procent van het geplaatste kapitaal of 50 miljoen euro aan beurswaarde vertegenwoordigen onderwerpen aandragen voor de agenda van de algemene vergadering. Een nota van wijziging geeft aandeelhouders ook meer invloed op de beloning van het bestuur. De hoofdlijnen van het beloningsbeleid van het bestuur zullen vastgesteld worden door de ava. Optieregelingen moeten altijd vooraf aan de ava worden voorgelegd. Ook is een verwijzing naar de Corporate Governance Code in de wet genomen: bepaald wordt dat bij amvb nadere voorschriften worden gesteld omtrent de inhoud van het jaarverslag. Deze voorschriften kunnen in het bijzonder betrekking hebben op naleving van een in de amvb aan te wijzen gedragscode. Op 1 maart jl. is de Corporate Governance Code aangewezen als die gedragscode. De toepassing van de Code is nu niet meer vrijblijvend, er wordt een wettelijke plicht tot verantwoording ingevoerd.

De financiële benedengrens voor de toepassing van de structuurregeling is verhoogd van 13 miljoen euro tot 16 miljoen euro.

Inwerkingtreding op 1 oktober 2004.

Kamerstukken:

Agenda

Afbeelding

Ontmoet vakgenoten en bespreek actuele onderwerpen in de LinkedIn-groep van het Nederlands Juristenblad.

 

 



Lees en doorzoek het NJB online in Navigator

Inloggen

U maakt gebruik van een verouderde browser

Het gebruik van een verouderde browser maakt uw computer onveilig en tevens ongeschikt voor het optimaal raadplegen van deze website.

De website van het NJB - Nederlands Juristenblad is namelijk geoptimaliseerd voor een nieuwere versie van uw browser.
In de meeste gevallen waarin het fout gaat, betreft dit het gebruik van de Internet Explorer browserversie 7 of 8.
Deze website is geoptimaliseerd voor Internet Explorer 9 en hoger, Google Chrome, Safari en Firefox.

Bekijk hier of er een nieuwere versie van uw browser beschikbaar is.