Stb. 2019, 107 Afschaffing aandelen aan toonder

Wet van 13-02-2019, Stb. 2019, 107

Wet tot wijziging van het Burgerlijk Wetboek en het Burgerlijk Wetboek BES houdende de omzetting van aandelen aan toonder in aandelen op naam ten behoeve van de vaststelling van de identiteit van houders van deze aandelen (Wet omzetting aandelen aan toonder)

—Deze wet maakt de identificatie van alle houders van aandelen aan toonder mogelijk in Europees Nederland en in Bonaire, Eustatius en Saba (BES). Fysieke toonderstukken die aandeelhouders zelf bewaren, worden afgeschaft. Aandelen aan toonder kunnen na inwerkingtreding van dit wetsvoorstel alleen nog worden verhandeld via een effectenrekening aangehouden bij een intermediair, zoals een bank of een beleggings-onderneming. De effectenrekening staat op naam, waardoor anonieme overdracht van toonderstukken niet meer mogelijk is. Vanwege het ontbreken van de mogelijkheid tot het giraal houden van een verzamel-bewijs worden voor de BES aandelen aan toonder in het geheel afgeschaft.

Aandelen aan toonder die (nog) niet giraal worden verhandeld worden door de vennootschap omgezet in aandelen op naam. Opsporingsinstanties en toezichthouders kunnen bij intermediairs gegevens vorderen van de houders van effectenrekeningen voor de bestrijding van belastingontduiking, witwassen, de financiering van terrorisme of andere vormen van financieeleconomische criminaliteit. Aandeelhouders op naam zijn via het register van de vennootschap te identificeren.

Deze wet geeft daarmee opvolging aan de aanbevelingen van het Global Forum on Transparency and Exchange of Information for Tax Purposes en van de Financial Action Task Force. Deze organisaties hebben (Caribisch) Nederland herhaaldelijk aanbevolen houders van aandelen aan toonder te identificeren of tot afschaffing van dit soort aandelen over te gaan. Al rond de eeuwwisseling constateerde de FATF witwasrisico’s die met aandelen aan toonder samenhangen, en gaf Nederland de aanbeveling regels te stellen die het misbruik van aandelen aan toonder bestrijden. De FATF heeft sindsdien meermalen geconstateerd dat Nederland geen maatregelen had getroffen, en adviseerde telkens om maatregelen te nemen die het misbruik van dergelijke aandelen voorkomen.

Met deze wet wordt in de eerste plaats voor Europees Nederland voorgesteld dat aandelen aan toonder alleen nog kunnen worden uitgegeven door middel van een verzamelbewijs. Een verzamelbewijs is een document waarin alle aandelen aan toonder van één soort zijn belichaamd. Fysieke toonderstukken die individuele aandelen belichamen, worden afgeschaft. Het verzamelbewijs wordt gehouden door een intermediair in een verzameldepot of door het centraal instituut (Euroclear Nederland) in een girodepot. Een intermediair houdt in het verzameldepot alle aandelen die zijn cliënten bij hem in bewaring hebben gegeven. Een intermediair die is aangesloten bij het centraal instituut (een ‘aangesloten instelling’), kan de aandelen van zijn cliënten ook stallen in het girodepot. Houders van aandelen aan toonder kunnen hun aandelen in een verzamel- of giro­depot houden met behulp van een effectenrekening die ze aanhouden bij een intermediair. De aandelen aan toonder die zij houden worden bijgeschreven op het verzamelbewijs. De effectenrekening zorgt voor identificatie van de aandeelhouder. Uitlevering van toonderstukken uit een verzamel- of giro-depot door een intermediair of het centraal instituut is vervolgens niet meer mogelijk, behalve in bijzondere omstandigheden. Uitlevering van een verzamelbewijs is alleen mogelijk ter opname in een verzameldepot van een andere intermediair of ter opname in een depot van een instelling in het buitenland. Levering van individuele toonderstukken, die niet zijn belichaamd in een verzamelbewijs, via het girodepot is niet mogelijk op basis van de Wet giraal effectenverkeer.

In de tweede plaats regelt deze wet dat houders van aandelen aan toonder, in zowel Europees Nederland als de BES, die reeds zijn uitgegeven maar die niet zijn geregistreerd op een verzamelbewijs, kunnen worden geïdentificeerd. Het gaat daarbij bijvoorbeeld om toonderstukken die door aandeelhouders thuis worden bewaard (‘thuisbewaarders’) en die niet in bewaring bij een intermediair zijn gegeven. Deze aandelen aan toonder moeten door de vennootschap voor 1 januari 2020 via een statutenwijziging worden omgezet in aandelen op naam. Aandeelhouders zullen met deze statutenwijziging moeten instemmen. Wanneer deze wijziging niet voor 1 januari 2020 heeft plaatsgevonden, komen aandelen aan toonder van rechtswege op naam te luiden. Het overgangsrecht van deze wet bepaalt dat vennootschappen bij de eerstvolgende statutenwijziging na inwerkingtreding van de wet hun statuten in overeenstemming moeten brengen met de wet. Thuisbewaarders kunnen vervolgens tot 1 januari 2021 hun aandeelbewijs inleveren bij de vennootschap die de aandelen heeft uitgegeven en zich laten registreren als aandeelhouder. Totdat de aandeelhouders hun toonderstuk hebben ingeleverd kunnen zij de aan een toonderaandeel verbonden rechten niet uitoefenen. De namen van de aandeelhouders worden door de vennootschap ingeschreven in haar aandeelhouders-register. De wet bevat een aantal maatregelen om thuisbewaarders te bewegen hun toonderstukken in te leveren. 


Inwerkingtreding

Inwerkintredingsbesluit van 05-04-2019, Stb. 2019, 149

Besluit tot vaststelling van het tijdstip van inwerkingtreding van de Wet omzetting aandelen aan toonder (Stb. 2019, 107)

De wet treedt in werking met ingang van 01-07-2019.


Kamerstukken

Agenda

Afbeelding

Ontmoet vakgenoten en bespreek actuele onderwerpen in de LinkedIn-groep van het Nederlands Juristenblad.

 

 



Lees en doorzoek het NJB online in Navigator

Inloggen

U maakt gebruik van een verouderde browser

Het gebruik van een verouderde browser maakt uw computer onveilig en tevens ongeschikt voor het optimaal raadplegen van deze website.

De website van het NJB - Nederlands Juristenblad is namelijk geoptimaliseerd voor een nieuwere versie van uw browser.
In de meeste gevallen waarin het fout gaat, betreft dit het gebruik van de Internet Explorer browserversie 7 of 8.
Deze website is geoptimaliseerd voor Internet Explorer 9 en hoger, Google Chrome, Safari en Firefox.

Bekijk hier of er een nieuwere versie van uw browser beschikbaar is.