Meer aandeelhoudersbetrokkenheid en ‘say on pay’ voor grote ondernemingen

De Europese Commissie heeft maatregelen vastgesteld om de corporate governance van circa 10.000 ondernemingen die aan Europese beurzen genoteerd zijn, te versterken. Deze maatregelen moeten het concurrentievermogen en de duurzaamheid van deze ondernemingen moeten verbeteren. Verder zijn er maatregelen voorgesteld om mkb’s die grensoverschrijdend actief zijn, binnen het vennootschapsrecht kostenefficiënte oplossingen aan te bieden.

Met het maatregelenpakket worden een aantal belangrijke actiepunten die in de mededeling van 27 maart over de langetermijnfinanciering van de Europese economie zijn vermeld, uitgevoerd (IP/14/320).
 

Aandeelhoudersrechten

Met het voorstel tot herziening van de richtlijn betreffende aandeelhoudersrechten (Richtlijn 2007/36/EC) worden de corporate governancegebreken bij beursgenoteerde ondernemingen en ondernemingsbesturen, aandeelhouders (institutionele beleggers en activabeheerders), tussenpersonen en volmachtadviseursaangepakt. Deze voorstellen zorgen er niet alleen voor dat aandeelhouders gemakkelijker gebruik kunnen maken van hun bestaande rechten maar ook dat zij deze rechten zo nodig uit kunnen breiden. Hoofdpunten van het voorstel zijn strengere transparantievereisten voor institutionele beleggers en activabeheerders wat hun investeringen en hun beleid op het gebied van betrokkenheid bij de ondernemingen waarin zij beleggen betreft, evenals de totstandbrenging van een kader waarmee aandeelhouders eenvoudiger kunnen worden geïdentificeerd zodat zij hun rechten gemakkelijker kunnen uitoefenen, met name in grensoverschrijdende situaties (geraamd wordt dat 44% van de aandeelhouders uit een andere lidstaat of derde land afkomstig zijn). Volmachtadviseurs zouden ook meer transparantie aan de dag moeten leggen ten aanzien van de methoden waarop hun stemadviezen gebaseerd zijn en de wijze waarop zij met belangenconflicten omgaan.
 

Say on pay

Er wordt voor het eerst een Europese ‘say on pay’ ingevoerd. Er is momenteel onvoldoende verband tussen de beloning en de prestaties van bestuurders, wat schadelijk kortetermijndenken aanmoedigt. De voorstellen dwingen ondernemingen om duidelijke, vergelijkbare en uitvoerige informatie te verstrekken over hun beloningsbeleid en hoe dit in praktijk is gebracht. Er wordt geen bindende bovengrens vastgesteld voor beloningen in de EU, maar elke onderneming moet haar beloningsbeleid aan een bindende stemming door de aandeelhouders onderwerpen. In dit beleid moet een maximaal beloningsniveau voor bestuurders zijn opgenomen. Ook moet worden toegelicht in hoeverre dit beleid de langetermijnbelangen en de duurzaamheid van de onderneming dient. Voorts moet de onderneming uitleggen hoe de loon- en arbeidsvoorwaarden van de werknemers van de onderneming in aanmerking zijn genomen bij de vaststelling van het beleid, waarbij nader wordt ingegaan op de verhouding tussen het loon van de gemiddelde werknemer en de bestuurderssalarissen. Overigens is het ook van het grootste belang dat de ‘pas toe of leg uit’-benadering, waarbij een onderneming die van de toepasselijke corporate governance-code wenst af te wijken hiervoor redenen moet opgeven, goed functioneert.
 

SUP’s

Kleine en middelgrote ondernemingen kampen vandaag de dag met teveel obstakels, waardoor hun economische activiteiten in de interne markt worden belemmerd. Vanuit het oogpunt van het vennootschapsrecht is het voor deze bedrijven vaak kostbaar en moeilijk om grensoverschrijdend zaken te doen. Het voorstel voor een richtlijn betreffende eenpersoonsvennootschappen met beperkte aansprakelijkheid pakt deze obstakels aan door de voorschriften voor de oprichting van ondernemingen met één enkele vennoot te standaardiseren. Hierdoor komt een einde aan de omslachtige registratieprocedure van dochterondernemingen en kunnen mkb’s gemakkelijker in de gehele EU opereren. De belangrijkste onderdelen van het voorstel zijn:

  • De lidstaten moeten in hun nationale wetgeving een type eenpersoonsvennootschappen met beperkte aansprakelijkheid opnemen die in de gehele EU aan dezelfde vereisten moeten voldoen. Dit soort vennootschappen wordt gemeenschappelijk aangeduid met ‘Societas Unius Personae’ (SUP).
  • De lidstaten worden verplicht rechtstreekse online-registratie van SUP’s toe te staan, zonder dat de oprichter van de vennootschap daarvoor naar het land van registratie hoeft te reizen.

Het voorstel omvat modelstatuten die in de gehele EU gelijk zijn, in alle talen van de EU verkrijgbaar zijn en de noodzakelijke elementen bevatten voor het besturen van een eenpersoonsvennootschap met beperkte aansprakelijkheid. Er wordt een minimumkapitaalvereiste van 1 euro voor SUP’s ingevoerd. Een toereikende bescherming van crediteuren wordt gewaarborgd door een balanstest en een solvabiliteitsverklaring.

https://europa.eu/rapid/press-release_IP-14-396_nl.htm

Reageer op dit artikel
















Even geduld a.u.b.

Agenda

Afbeelding

Ontmoet vakgenoten en bespreek actuele onderwerpen in de LinkedIn-groep van het Nederlands Juristenblad.

 

 



Lees en doorzoek het NJB online in Navigator

Inloggen

U maakt gebruik van een verouderde browser

Het gebruik van een verouderde browser maakt uw computer onveilig en tevens ongeschikt voor het optimaal raadplegen van deze website.

De website van het NJB - Nederlands Juristenblad is namelijk geoptimaliseerd voor een nieuwere versie van uw browser.
In de meeste gevallen waarin het fout gaat, betreft dit het gebruik van de Internet Explorer browserversie 7 of 8.
Deze website is geoptimaliseerd voor Internet Explorer 9 en hoger, Google Chrome, Safari en Firefox.

Bekijk hier of er een nieuwere versie van uw browser beschikbaar is.